“騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”這是項羽面臨絕境時的悲嘆。項羽被漢軍追及，撤至垓下，陷人漢軍重圍，以致眾叛親離，帳內只剩下他心愛的虞美人。他夜不能寐，與虞姬悄然相對，借酒澆愁。突然，四面傳來陣陣楚歜，項羽愕然失色，驚呼 “漢皆得楚乎？是何楚人之多？”項羽明白自己到了窮途末日，絕望的痛苦襲擊著他。王位、天下，得而復失，連自己心愛的女人和戰馬都保不住了。項羽關心他們的命運，不忍棄之而去。虞姬也很悲傷，眼含熱淚，起而舞劍，邊舞邊歌，唱道：“漢兵已略地，四方楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生？ ”歌罷，自刎身亡，好不悲壯！
　　讀完《垓下歌》，掩卷回味，使人悟出無論是誰，無論他曾經怎樣的不可一世，煊赫一時，如果他辦事違背了事物發展的客觀規律，使事態發展到不可收抬的地步，到那時，即便有移山倒海之力，也不可避免地要走上失敗的道路。
創作背景
　　項羽是在秦末與叔父項梁一起舉兵反秦的。由于其輝煌的戰功、無雙的勇力、杰出的才能，實際上成為反秦群雄的領袖，在推翻暴秦的統治中起了主要的作用。
　　秦亡以后，長達五年的時間內項羽與劉邦展開了爭奪天下的戰爭。但由于坑殺20萬秦國降卒，迸咸陽后又再燒殺搶掠，項羽早已失去民心，就只他分封諸侯的作法，就完全背離了黎民百姓渴望安定統一的愿望。項羽終于在垓下（在今安徽靈璧縣南沱河北岸）陷入劉邦的重重包圍之中，損兵折將，糧草吃盡，到了山窮水盡的地步。在一個黑沉沉的夜里，項羽忽然聽到從四面劉邦的軍營中傳來一陣陣楚國的歌聲，項羽大吃一驚，誤認為漢軍已經把楚國的全占領了，他慌張地從床上爬起來，飲酒消愁。項羽身邊有一個美人，名叫虞姬，十分寵愛，多年來一直跟隨左右，與他形影不離；還有一匹毛色青白相間的駿馬，項羽經常騎著它行軍打仗。項羽看著即將永別的美人，看著心愛的駿馬，忍不住唱出了這首慷慨悲涼的《垓下歌》。
　　作詩之后，項羽率部突圍，雖曾殺傷敵軍多人，終因兵力單薄，自刎于烏江（今安徽和縣東北）。